Compra e Venda de Quotas na Sociedade Limitada: Entenda o que é e como fazer

A compra e venda de quotas sociais é uma operação recorrente no ambiente empresarial brasileiro, especialmente em sociedades limitadas, seja por reorganização societária, ingresso de novos investidores ou saída estratégica de sócios. Apesar de comum, trata-se de um negócio jurídico que exige atenção técnica e planejamento, sob pena de gerar riscos relevantes para todas as partes envolvidas.

Negociar um bom acordo de cessão de quotas é a chave para a conclusão de um bom negócio

1. O que representam as quotas sociais?

As quotas correspondem à participação do sócio no capital social da empresa e refletem não apenas direitos econômicos, como a participação nos lucros, mas, também, direitos políticos, a exemplo do voto em deliberações societárias. Assim, adquirir quotas não significa apenas comprar um “ativo”, mas ingressar em uma estrutura jurídica com direitos, deveres e responsabilidades.

2. Formas de aquisição de quotas

De maneira geral, as quotas podem ser adquiridas de duas formas:

• Subscrição de quotas, quando ocorre na constituição da sociedade ou em aumento de capital, com emissão de novas quotas;

• Cessão de quotas, quando um sócio transfere, total ou parcialmente, suas quotas a outro sócio ou a terceiro estranho à sociedade, de forma onerosa (compra e venda) ou gratuita (doação).

  
  

É nesta segunda hipótese que surgem os maiores cuidados jurídicos.

3. Regras para a cessão onerosa de quotas na sociedade limitada

O Código Civil estabelece regras distintas conforme o destinatário da cessão:

• Cessão entre sócios: salvo disposição contratual em sentido contrário, é livre e independe de autorização dos demais;

• Cessão a terceiros estranhos à sociedade: somente será válida se não houver oposição de sócios titulares de ¾ do capital social (IN DREI nº 81/2020 – Anexo IV).

  
  

Aqui reside um ponto estratégico: um contrato social bem elaborado pode ampliar, restringir ou reorganizar essas regras, reforçando a autonomia privada e a segurança jurídica da empresa.

4. Formalização da compra e venda de quotas

A operação deve ser formalizada por meio de contrato de cessão e transferência de quotas, instrumento distinto do contrato de trespasse. Esse contrato, via de regra, é precedido de uma análise jurídica e contábil da sociedade (due diligence), abrangendo documentos societários, demonstrações financeiras, passivos tributários, trabalhistas e cíveis, entre outros. É nesse momento que se descobre ou toma ciência dos famosos: esqueletos no armário.

O Contrato de Compra e Venda ou Cessão de Quotas deve, sempre, ser feito. Só alteração de contrato social não protege tudo que é preciso.

Após a assinatura, duas ações podem ser tomadas: registro do contrato de cessão de quotas na Junta Comercial competente (em alguns casos no RCPJ – Registro Civil de Pessoa Jurídica) ou; a alteração do contrato social informando da cessão e suas regras, com a devida averbação nos mesmos órgãos. Adotada uma dessas ações, a operação passará a produzir efeitos perante terceiros.

5. Responsabilidade do sócio cedente

Um aspecto muitas vezes negligenciado é que o sócio que cede suas quotas permanece responsável solidariamente com o adquirente, pelo prazo de dois anos, pelas obrigações existentes até a data da averbação da alteração contratual (artigos 1003 e 1032 do Código Civil). Trata-se de regra legal que reforça a importância de uma avaliação criteriosa dos riscos envolvidos. Algumas cláusulas podem ser adotadas durante a assinatura do contrato de cessão conforme interesse das partes contratantes como, por exemplo, cláusulas de alocação de risco e cláusula de indenidade.

Atenção ao sócio cedente – se você assumiu pessoalmente fiança ou aval sua responsabilidade não estará limitada aos 2 anos e, sim, ao prazo da garantia avençada.  

6. A importância da personalização das regras societárias

O ordenamento jurídico brasileiro prestigia o princípio da intervenção mínima do Estado nas relações empresariais, permitindo que os sócios estabeleçam regras próprias no contrato social. A ausência de cláusulas específicas faz com que prevaleçam normas legais genéricas, que nem sempre atendem aos interesses estratégicos da empresa.

Por isso, antecipar cenários de entrada e saída de sócios, definir critérios de aprovação, restrições, preferências e responsabilidades não é excesso de zelo — é gestão empresarial.

E, por fim, mas não menos importante...

A compra e venda de quotas vai muito além de uma simples transação patrimonial. Envolve investimento, estratégia e segurança jurídica. Empresas que tratam essas operações de forma estruturada reduzem conflitos, preservam valor e garantem maior estabilidade societária.

No ambiente empresarial, improviso custa caro. Planejamento jurídico, ao contrário, é investimento. Busque um especialista em societário.